清代末年的喷鼻港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办黑暗勾搭西环恶霸勾心虎，西环治安一时一塌糊涂。警官马如龙（成龙）受命接收西环后，敏捷将勾心虎逮捕人狱，招来“镇三环”的怨恨。 彼时内地革命风云翻涌，革命党人来港宣扬，并打算救援被捕同道。为将革命党人一扫而光，清廷调派密使联系镇三环，马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等）后也被卷进斗争旋涡，而同时，一群四肢发财脑筋简单的海盗正在乘机向马如龙报仇。

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吴彦姝将一位瘦小孱弱却顽强坚韧的母亲刻画得深入人心，奚美娟则真实还原了阿尔茨海默病患者的神态举止，两位老人表情动作之间透露着生命尽头至深至浓的母女亲情，令人感动万分